對于企業家而言，擁有股權中的話語權往往重于擁有股權中的財產權。有限合伙企業可以實現企業家心中理想的“錢權分離”。與《公司法》相比，《合伙企業法》賦予了合伙人設計機制極大的靈活性，無論是利益分配機制還是合伙人的權力分配機制，都可以在合伙協議中自由約定。合伙企業分為有限合伙人和普通合伙人。普通合伙人可以為創始人大股東，承擔合伙企業的無限連帶責任，享有合伙企業決議的全部表決權，但不分配財產權，即只要“權”，不要“錢”；有限合伙人為高管員工，不享有合伙企業的表決權，但未來可以享受合伙企業對外投資的財產收益權，即只要“錢”，不要“權”。因此，以有限合伙企業作為股權持股平臺可以很好的實現財務投資者和戰略投資者的“錢權分離”。

一、有限合伙企業基本概念及組織形式

      有限合伙企業的好處是不言而喻的，傳統有限責任公司制除了要繳納企業所得稅，公司股東還需要繳納個人所得稅，也就是雙重繳稅。有限合伙企業只需要繳納合伙人的個人所得稅，不需要繳納企業所得稅。企業成本大大降低。

      公司制要求同股同權。通俗點說就是誰出資最多占的股份最大就聽誰的，凡事都要股東大會表決，可是在創投機構這類的投資公司，出資最多并不意味著企業管理能力很強，很多投資者僅僅是希望獲得投資收益，至于公司如何管理更需要有專業性很強的人士來操作，有限合伙制就是普通合伙人+有限合伙人，企業管理權和出資權分離，自主性很強。

   普通合伙人=1%的資金+無限連帶責任+企業管理權，有限合伙人=99%的資金+有限責任+合伙協議利潤分配。況且，有限合伙人在承擔有限責任的條件下能夠實現大規模的融資眾籌，在資本退出清算方面也比有限責任公司更加靈活。那么合伙創業是不是只適合于創投機構這類的投資公司呢？有限合伙企業的本質在于普通合伙人可以（唯一）勞務或者資金認繳出資，有限合伙人可以土地使用權，現金，知識產權，固定資產各種資本要素認繳，創業型公司創立有限合伙企業好處也是相當大的。

   例如，創業公司在設計員工期權的時候，先另外成立一家有限合伙企業，創始人擔任普通合伙人，然后找一個聯合創始人擔任有限合伙人，再讓這家有限合伙企業投資創業公司的主體，成為公司的股東，這樣就可以提前預留好員工的股份，當員工到期行權的時候，可以通過轉股或增資獲得有限合伙企業的股份，也就是間接持有主體公司的股份了。

    這樣做的好處在于盡管創始人的股份被稀釋了，但是投票權和決策權還是在自己身上（因為是普通合伙人），期權員工作為有限合伙人只能享有所有權和分紅權，但沒有投票權。讓更多的創始成員享有所有權和分紅權，能夠極大調動員工的積極性的同時也不會喪失投票權，可謂是一舉兩得。相反，如果是公司制的同股同權的話，創始人的權利會被削弱。

最后，對普通合伙人和有限合伙人的權利和義務再進行一個總結：

   普通合伙人的權利：1.經營控制權。普通合伙人在有限合伙企業有充分的管理權和控制權，任何與企業經營相關的對外法律文件都必須經過普通合伙人審查；2.年度管理費。普通合伙人有權獲得有限合伙企業合伙基金總額1.5%~3%的管理費，用于支出企業運轉的日常經費；3.利潤分成。

   普通合伙人的義務：1.最低出資基金資本總額1%的資金，共同承擔風險；2.信義義務，對合伙債務承擔連帶清償責任。普通合伙人須約束自己的行為，不得濫用職權謀私利；3.信息披露，普通合伙人須定期向合伙人提供財務報表及年度發展報告；4.遵守有限合伙協議，不得違反合伙協議中協定的條款，杜絕機會主義行為。

   有限合伙人的權利：1.企業事務有限參與權。雖然有限合伙人不能參與日常經營，但是建議和投票表決權還是有的；2.企業經營狀況知情權。每年普通合伙人必須召開合伙人大會，會上需要報告企業經營狀況；3.獲得投資收益權。4.合伙利益轉讓權。

二、通過有限合伙企業實現公司員工或者高管股權激勵及股東分紅個稅減少

現實中，公司實現高管或員工的股權激勵無非兩種方式，一是高管或員工直接持有公司股權；二是通過持股平臺間接持有公司股權。相較而言，第二種方式更易保障公司創始人對公司的控制權不會因股權激勵的實施而逐步喪失，直至大權旁落。

持股平臺一般也有兩種形式，一是公司形式，二是合伙企業形式。而利用有限合伙企業作為持股平臺來實施員工股權激勵被認為是最優的選擇。其優勢在于：

1、創始人或其指定的人員作為持股平臺的普通合伙人，執行合伙事務，從而掌控了持股平臺所持公司股權的表決權；

2、作為持股平臺的普通合伙人，創始人或者其指定的人員可以用勞務而非現金出資，節約財務成本；

3、合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人，被激勵員工作為持股平臺的有限合伙人，就通過持股平臺而取得的收入（尤其是持股平臺轉讓被激勵股權而取得的收入），僅需繳納個人所得稅，避免了以公司形式作為持股平臺時，持股公司層面以及被激勵對象作為持股公司股東層面的雙重稅收。

三、有限合伙企業股權架構的財稅優缺點評析

　　(一)優點

　　1、隔離債務承擔風險。

　  自然人股東(實際控制人)通過有限公司控股，僅需以出資額承擔有限責任。有限合伙公司的債務均由有限公司承擔無限連帶責任，好似一道防火墻，隔離了自然人股東(實際控制人)對有限合伙企業的無限連帶責任。

　　2、調整靈活。

　　體現三方面：第一方面，如果原始創始人作為有限合伙企業的普通合伙人,則不能再作為有限合伙企業的有限合伙人。因此，原始創始人成立有限公司成為有限合伙公司的GP的同時，原始創始人還可以成為有限合伙公司的LP；第二方面，如果需要調整普通合伙人，只需要更換有限公司的股東即可;第三方面，有限合伙企業的自治權比有限公司大，可以將不同類型的股東(戰略投資者、高管、核心員工、親朋好友等)分類裝入不同的合伙企業，根據章程，約定不同的進入和退出機制，便于管理。

　　3、具有絕對的控制權。

　　自然人股東只需通過有限公司持有核心公司1%的股權，就足以控制整個公司。

　　4、具有納稅上的節稅效應。

　　根據《中華人民共和國合伙企業法》的規定，合伙企業屬于稅收透明體，該合伙企業層面并不征收所得稅，經營收益直接穿透合伙企業流入合伙人賬戶，僅由合伙人繳納一次稅。個人獨資企業和合伙企業按照“經營所得”繳納投資者或合伙人個人所得稅后，提取經營所得不再繳個稅。

　　(二)缺點

　　1、在合伙企業轉讓股權時候，退出的稅率具有不確定性。

　　部分地區認為按照“生產經營所得”適用5-35%，有部分地區認為屬于“財產轉讓所得”適用20%，有部分地區認為GP和LP應該分別適用不同稅率，財稅【2019】8號文規定“創投企業選擇按單一投資基金核算的，其個人合伙人從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅”也未明確其它情形;

　　2、持有期的分紅收益需要納稅。

　　企業家通過合伙企業取得被投資公司分配的股息紅利，必須要繳納“股息紅利所得”的個人所得稅。

　　因此，通過以上分析，有限合伙企業架構往往適用以下情形：錢權分離度極高的創始人股東；有短期套現意圖的財務投資人；員工持股平臺(以合伙企業作為員工持股平臺，不僅方便對股權進行管理，還有利于大股東掌握更多的控制權)。